Было у меня несколько дел по представлению интересов наследников долей в ООО. Разные истории попадались, и с судебной составляющей, и зарегистрировать в ФНС просили, и даже просто решить конфликт в переговорном процессе. Поэтому опыт некоторый положительный есть, напишу, думаю, статью, предостерегу наследников в паре вещей, вдруг кто прочтет, а из них вдруг кто еще и внемлет. Но, думаю, наверняка кто-то до меня уже толково все описал, полез я в Гугл с этим вопросом – и ужаснулся!
Естественно, ни один умный юрист не будет пытаться написать на эту тему какую-то всеобъемлющую инструкцию, это невозможно, в каждой ситуации, даже бесконфликтной, надо внимательно анализировать учредительные документы и отчетность, практически каждый случай, кроме иногда самого простого, когда в ООО единственный участник и типовой устав, по-своему уникален. Но ведь пишут инструкции! Кошмарные, однобокие, не охватывающие и нескольких кейсов, которые могут произойти. А вариантов там масса.
Во-первых, конечно, долю в ООО надо сначала вообще унаследовать. При отсутствии условия о согласии других участников в Уставе, нотариус, после предоставления (или запроса) соответствующих документов, ключевым из которых является Устав ООО, выдает свидетельство о праве на наследство, с помощью которого и осуществляется регистрация перехода доли в уставном капитале ООО наследникам. Но это просто мелкие детали, на которые может повлиять лишь возможное нежелание других участников выдавать необходимые документы. Это легко решаемо нотариусом или привлеченными к этому процессу юристами.
Самое интересное начинается после вступления в права нового участника, унаследовавшего долю, поскольку, в ряде случаев, наследниками становятся жена и несовершеннолетний ребенок бывшего участника, иногда пожилые родители, иногда за долей вообще никто не приходит. И вот на этом этапе начинается самое интересное! Живой наследник доли другим участникам общества почти никогда не нужен, он никаких адекватных функций осуществлять чаще всего не может, зато претендует на дивиденды, а если дивиденды не выплачиваются, громко кричит о том, почему это они не выплачиваются и требует аудита и соблюдения всяческих своих прав и законных интересов.
Конечно же никому такой кадр в уже состоявшемся междусобойчике не нужен, и, естественно, его пытаются выпихнуть из общества максимально дешевым и быстрым способом.
Если кадр несовершеннолетний – то это вдвойне проблема, а в случае, если за долей никто не приходит или происходят иные, более экзотические сценарии статьи 1151 ГК РФ – еще хуже –выморочка доли.
Помимо невосполнимой потери, для участников общества наследование – это жуткая головная боль. И здесь, смотря с чьей стороны мы подходим к делу, возникает множество вариантов, но основной риск несет именно наследник доли, поскольку именно в его адрес могут быть реализованы разнообразные сценарии по безболезненному лишению его причитающегося. Говоря словами народа, от небольшого развода до наглого кидка. А наследник чаще всего никуда от других участников не денется, поскольку пытаться продать долю среднестатистического российского ООО третьим лицам – это еще надо днем с огнем поискать такое рисковое третье лицо. Можно потянуть время и поиграться с оценкой стоимости доли. Можно потихонечку перебросить активы на другое юридическое лицо. А можно просто сказать наследнику, что разойдемся по-джентельменски, ты только из общества выйди, отказавшись от доли в пользу ООО, а мы на нотариусе хоть сэкономим – и потом выдать облапошенному причитающиеся ему пару тысяч рублей действительной стоимости.
В общем, много чего возможно, но главное, что могу посоветовать наследникам:
- Во-первых, не засиживайтесь в обществе, вы наследник, но фактически ООО чужое, потихоньку считайте, сколько вам должны, и готовьтесь выходить.
- Во-вторых, выходите куплей-продажей, максимально прозрачно и в рамках закона.
Все это тоже немного вариативно, в каждом конкретном случае, разумеется, и распространяется только на ООО с несколькими участниками. Но, так, держите в голове, может пригодиться.
Всегда ваш,
Адвокат Лавренов
